国资委3日出台三份文件规范上市公司国有股东行为，以杜绝信息披露不规范、内幕交易、操纵市场等问题。

　　这三份文件是《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(下简称《若干意见》)、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(下简称《资产重组通知》)和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(下简称《发行证券通知》)。上述文件对国有股东如何依法履行股东职责，保证信息披露的及时、公平、准确、完整，维护好各类投资者合法权益等提出了全方位、原则性要求。

　　保护投资者利益

　　国资委有关人士指出，股权分置改革后，国有股东所处的市场环境和股东权利行使所依据的法规制度发生了重大转变。当前上市公司资产重组和证券发行行为不断增多，并出现上市公司国有股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易可转换债等创新品种。

　　有关人士指出，对于上述行为，目前国资委尚没有相关制度予以监管，致使国有股东的相关行为缺乏必要的政策指导，容易产生信息披露不规范、内幕交易等问题，迫切需要制订相关管理办法对此进行规范。

　　《若干意见》规定,要切实强化信息披露责任。因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司。在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

　　西南证券副总经理周到指出，国有控股上市公司确实存在信息披露不够规范的问题。此意见有助于强化责任，促使信息披露规范化，体现“三公”原则。

　　意见还强调要规范国有股东所持上市公司股份变动行为。防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。

　　推进企业整体上市

　　有关人士指出，这次公布的《若干意见》主要从国有股东如何履行好社会责任以维护证券市场健康发展，如何强化信息披露责任，如何推进企业整体上市及上市公司重组，促进提高上市公司质量，以及如何保持国有股东在上市公司中的实际控制力，维护上市公司独立性等方面，对国有股东提出了原则性意见和要求。《资产重组通知》、《发行证券通知》则根据《若干意见》所提出的基本原则，重点对目前在资本市场上受到关注的国有股东与上市公司资产重组、上市国有股东发行可交换公司债券、国有控股上市公司发行证券等行为，从决策和批准程序、上报材料、信息披露要求、有关各方责任等方面作了具体规定。

　　《资产重组通知》规定，上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

　　《发行证券通知》则对交易价格作出规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的高者。

　　增设预审核程序

　　《资产重组通知》规定在上市公司董事会审议相关重组议案前，需要设置一个预审核程序。这与国资委目前所实行在上市公司董事会后，股东大会前履行审核程序的做法有了很大变化。即先由国有股东提出改革预案(包括对价区间)报国资委预审核并出具备案表后，再予公告并与流通股股东沟通，最后国有股东在股东大会前将最终方案报国资委审核。

　　有关人士指出，目前国有资产监督管理机构在上市公司董事会召开后、在上市公司股东大会前履行审核程序。但在征求意见中发现，由于国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。