证监会：可交换债规模不得超过股票市值七成

　　中国证监会昨日就《上市公司股东发行可交换公司债券的规定》向社会公开征求意见，将可交换公司债券的主体限定为上市公司的股东，且发债金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。

　　根据《征求意见稿》，发债主体限于上市公司股东，且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。

　　《征求意见稿》还对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六;用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。同时《规定》要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。

　　为增强可交换公司债券的债性，可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。

　　“化解上市公司股东的燃眉之需”

　　——证监会新闻发言人就可交换公司债券答记者问

　　中国证监会新闻发言人昨日表示，推出可交换债券为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具，可化解上市公司股东的燃眉之需，同时避免直接抛售股票对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击。

　　可交换债券是特殊的公司债

　　记者：近年来中国证监会致力于完善资本市场结构，促进股票市场和债券市场的协调发展，请问推出可交换债券是否是此项工作的一个组成部分?

　　答：截至2008年8月底，上市公司已经发行各类债券(包括公司债、可转债、分离债)累计融资1525亿元。特别是今年以来，在股票市场调整较大、股权融资困难的情况下，上市公司发行各类债券融资达到再融资总额的50%左右，逐步改变了过去单纯依靠股权融资、资源配置不合理、股票市场压力大的状况。

　　目前，推出可交换债券的基础和环境日益成熟。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。需要说明的是，可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。

　　记者：请简单介绍什么是可交换债券?它和可转换公司债券有哪些相同和不同?

　　答：可交换公司债券(Exchangeable Bonds，简称为 EB)是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其他公司的股票。

　　可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等;对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

　　不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身;二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。