本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

    以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程(「本公司」)于中国境内发布。

    证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009 2009－022

    中国中材国际工程股份有限公司

    2008 年度股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
    重要内容提示

    本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。

    一、会议的召开和出席情况

    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月15日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共 16 人，代表股份 133,724,687 股,占公司有表决权股份总数的 63.41%；董事刘志江、王伟， 监事鲁英、陆洋、曹玲，常务副书记贺岚曦，董事会秘书蒋中文、财务总监于凯军及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议由董事长刘志江先生主持，与会股东以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

    1、审议通过了《公司2008年度报告及摘要》

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。
 
    2、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    3、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    4、审议通过了《公司2008年度独立董事工作报告》

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    5、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    6、审议通过了《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》

    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008年度母公司实现净利润285,170,630.22元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金28,517,063.02元，加上年初未分配利润75,336,579.44元，扣除2008 年7月和11月实施的2007 年度利润分配方案和2008年中期利润分配方案分配的股利235,200,000.00元，2008年可供股东分配的利润96,790,146.64元。

    公司2008年利润分配和资本公积金转增股本方案为：以现有总股本210,898,391股为基数，向全体股东每10 股送红股4股,派现金0.5元，资本公积金每10股转增6股。按此方案，应分配现金10,544,919.55 元，未分配利润84,359,356元转为股本84,359,356股, 尚余1,885,871.09元结转以后年度分配，资本公积金转增股本126,539,035股。按此方案实施后，公司总股本变更为421,796,782股,其中控股东中材股份持有179,113,896股，占42.46%；中天发展持有85,796,782股，占20.34%；无限售条件流通股 156,886,104 股，占37.20%。

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    7、审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》

    该议案涉及关联交易，公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对本议案的表决。

    表决结果为：同意 44,167,739 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0 %。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》

    同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构， 年度审计费用不超过90万元人民币（不含差旅费等工作费用）。

    表决结果为：同意 133,339,846 股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.71 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 384,841 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.29 %。

    9、审议通过了《关于子公司对外担保的议案》

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，对公司章程第一百七十二条进行修订，具体内容修改如下：

    原一百七十二条：

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    现修改为：

    公司利润分配政策为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

    （三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    11、审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》

    同意设立董事会提名委员会，由张人为先生、刘萍女士、余云辉先生、刘志江先生、王伟先生5名董事组成，主任委员由公司独立董事余云辉先生担任，本届委员会任期与第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会提名委员会工作细则》执行。

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    12、 审议通过了《关于董事会提名委员会工作细则的议案》

    表决结果为：同意 133,654,427 股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.95%； 反对 70,260 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    13、审议通过了《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜的议案》

    同意授权董事会因办理2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜。

    表决结果为：同意 133,724,687 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股， 占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

    三、律师见证情况

    会议经北京市德恒律师事务所范朝霞、王晨龙律师见证并出具法律意见书， 见证意见为：

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和股东签字确认的公司2008年度股东大会决议；

    2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。